内外资公司股权转让
| 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。《公司法》工商登记条例规定，凡股东信息或股权变更，需到工商部门登记备案后生效，方可保护持股人利益。 |
| ■ 内外资公司股权转让流程及所需材料 |
| ■ 股权转让协议 |
| ■ 股权装让注意事项 ■ 股权转让税务 |
| 内外资公司股权转让流程及所需材料 |
| 【所需材料】 友升为您提供以下文件： ・ 股权转让申请书 ・ 股东协议 ・ 转让方与受让方签订的股权转让协议 ・ 股权转让后新公司章程 ・ 法律文件授权委托书 ・ 任命书 ・ 其他法律文件 |
| 客户需准备材料： ・ 新投资方身份证或营业执照原件 （仅限投资方为中国企业法人或个人） ・ 新投资方公证和认证文件原件2份（仅限投资方为非中国企业法人及个人） ・ 新投资方银行资信证明原件1份 ・ 如设董事会，需提供董事会成员名单、董事会成员护照复印件 ・ 会计师事务所财务审计报告复印件 （自2014年3月1日以来，国家取消实收资本到位期限限制，若客户需要则安排） ・ 企业原章程复印件 ・ 企业批准证书原件、副本二、营业执照正副本、组织机构代码证正副本及IC卡、税务登记证正副本、海关注册证正本、外经贸委备案表正本等相关证照 |
| 【办理流程】 ・ 外经贸委审批备案 10个工作日（仅限外资） 注：某些区域需要新老股东持本人身份证至注册地所属工商局当面签署相关法律文件 ・ 工商局变更受理 5个工作日 ・ 税务登记证变更受理 5个工作日 ・ 对外经营者备案表变更受理 5个工作日（仅限外贸公司） ・ 海关注册证变更备案 5个工作日（仅限外贸公司） ・ 出入境检验检疫局备案登记 5个工作日（仅限外资） ・ 其他相关证照变更。 |
| 股权转让协议 |
|
友升在实际操作中发现，股权转让过程中存在很多需要特别注意的事项，尤其当目前越来越多的企业采取股权转让的方式，来规避不动产销售时的高额税费等情况，股权转让方面的知识尤其值得重视。
・ 明晰股权结构 应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 ・ 资产评估 明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。 ・ 确定股权转让总价款 股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。 ・ 出让方的保证 a.其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力； b.保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效； c.保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； d.如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让； e.出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债； f.保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 ・ 股权转让合同受让方保证 a.其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； b.保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。 ・ 确定转让条件 股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。 ・ 确定股权转让的数量（股比）及交割日 ・ 确定股权转让的价值 ・ 设定付款方式与时间 ・ 确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。 ・ 确定违约责任 ・ 设定不可抗力条款 ・ 设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。 ・ 股权转让过程中，注意无形资产的剥离，专利、商标等权利的交接。
|
| 股权转让注意事项 |
| ・ 在工商变更时，如有中方参与，则需中方企业持执照原件或者自然人持身份证到场签字确认。 ・ 税务变更会牵扯到转让方和受让方根据股权转让金额各自缴纳税金问题。很多代理机构会避开此步骤。但为了企业无后顾之忧，建议企业一定要配合税务机关缴纳相应的转让款应承担的税金。 友升在此环节，可提供客户一些合理避税方式。 |
| 股权转让税务 |
| 股权转让究竟是否要缴纳税金，这是我们在接受客户咨询过程时客户最长询问的问题。他们会问，如果转让金额很少或者与按照公司成立时股东出资金额进行转让，是否不需要缴纳税金。 针对这些问题，友升给出您如下解释： a. 股权转让究竟是否交税，取决于公司的净资产与股权转让款的差额。 b. 公司的净资产在股权转让期间会计报表中资产负债表中净资产一栏数字体现。 当公司的净资产大于股权转让款时，按照其差额的20%缴纳所得税。此税金应有受让方缴纳；当股权转让款大于公司净资产时，按照其差额的20%缴纳所得税。此税金应有转让方承担，由受让方代收并代为缴纳。 |
